Formen der Mitarbeiterbeteiligung un GmbH und UG Teil 2 indirekte Beteiligung. Durch verschiedene Formen der Beteiligungen un ihrem wirtschaftlichen Erfolg versuchen junge Unternehmen und startup Spezialisten und hoch qualifizierte Mitarbeiter z B im Bereich der zu Softwareentwicklung locken, denen sie keine H chstgeh ltro zahlen k nnen Im 1 Teil dieses Beitrages wurden M glichkeiten einer direkten als Beteiligung von Mitarbeitern Gesellschafter des Unternehmens dargestellt In diesem 2 Teil soll nun auf ausgew hlte M glichkeiten indirekter Beteiligungen sono Unternehmenserfolg eingegangen werden. F r Unternehmen, die eine ihren Mitarbeitern Beteiligung an der Entwicklung unternehmerischen ehm glichen wollen, jedoch ohne Ihnen eine Option auf den Realen Anteilserwerb und damit den Eintritt als Gesellschafter erlauben wollen, besteht die M glichkeit der Einr umung sog Virtueller Beteiligungsoptionen virtuali stock Options Sie bilden muoiono Wertentwicklung echter Anteile wirtschaftlich nach, tatuaggi dass ohne chlich Unternehmensanteile mit entsprechenden rechten un Mitarbeiter bertragen werden und lassen sich wie folgt beschreiben. Virtual stock Options werden Verträglich zwischen Unternehmen und Mitarbeitern geregelt, m ssen nicht notariell beurkundet werden und bieten einen sehr Weiten individuellen Gestaltungsspielraum Dabei ist genau festzulegen, Wie die GEW hrten Anteile mit Blick auf den bei Einl Sung bestehenden Unternehmenswert zu bewerten sind. Es werden in der Regel Fristen vereinbart, morire hrleisten GEW, dass die virtuellen Optionen von den Mitarbeitern nach Ablauf eines Mindestzeitraumes Cliff Periodo ber einen l ngeren Zeitraum angespart werden sog Vesting und dann bei Vorliegen bestimmter Voraussetzungen durch Auszahlungen eingel st werden Eine solche Voraussetzung ist z B der Verkauf des Unternehmens bzw bestimmter Anteile bei capitale di rischio finanzierten Unternehmen oder ein B rsengang. H ufig wird fr den caduta von K ndigungen Aufgrund von Pflichtverletzungen des Mitarbeiters male Leaver eine Anpassung der Optionsrechte oder gar Deren Verfall Verträglich vorgesehen, wohingegen z B einvernehmliche Trennungen buona Leaver morire angesparten Optionsrechte nicht ber hren. Der jeweilige Mitarbeiter erh lt in der Regel fr jeden virtuellen Gesellschaftsanteil, den er cappello angespart, bei Einl Sung eine Zahlung von der Gesellschaft, welche tatuaggi dem chlichen Wert eines Realen Anteils zu diesem Zeitpunkt entspricht und auf diese Weise nimmt an der w hrend der Laufzeit erfolgten Wertsteigerung des Unternehmens teil. Der Mitarbeiter zählt im Gegensatz zur Gew hrung sog Phantom stock morire fr er in der Regel eine Gegenleistung erbringen muss vergleichbar zum sofortigen Anteilserwerb keine Leistung fr die Optionen Diese werden ihm vielmehr als Teil der Verg tung GEW hrt.2 Indirekte Beteiligung als stille Gesellschafter. Das aus Investoren-Konstellationen strumento bekannte der Gesellschaft stillen wird auch im Rahmen der Mitarbeiterbeteiligung eingesetzt In den allermeisten F Llen handelt es sich um dabei die sog typische Stille Gesellschaft gemma den Regelungen of 230 ff Handelsgesetzbuch HGB Diese Konstellation ERM glicht eine Teilhabe der Mitarbeiter am Gewinn ohne Einflussnahme-M glichkeit auf das operativa Gesch ft der Gesellschaft Eine notarielle Beurkundung der hierf r erforderlichen Vertragsabreden ist dabei nicht erforderlich au er in F Llen sog Umgehungsgesch FTE Insgesamt ist die Beteiligung im Wege einer stillen Gesellschaft, bei der es sich um eine rechtlich Gesellschaft des Rechts b rgerlichen GbR handelt, vergleichsweise kosteng nstig und schnell m glich der Gesellschaftsvertrag der stillen Gesellschaft kann dabei sehr flexibel gestaltet werden. So kann er z das B Stehenlassen von Nettobez gen des Mitarbeiters als Einlage in die stille Gesellschaft vorsehen Ebenfalls einlagef hig im Gegensatz zur direkten Beteiligung an einer GmbH oder UG sind bezifferbare Dienstleistungen des als Mitarbeiters Schenkungen Einlagen sind ebenfalls m glich, f hren jedoch zum Erfordernis der notariellen Beglaubigung und k nnen Schenkungssteuer AUSL sen. Als stille Gesellschafter haben die Mitarbeiter zwar kein Mitspracherecht in Bezug auf Entscheidungen im Unternehmen, Ihnen stehen jedoch Informations - und Kontrollrechte gemma 233 HGB zu Danach k nnen sie abschriftliche Mitteilung des Jahresabschlusses Verlangen und dessen Richtigkeit unter Einsicht der B cher und Papiere pr sehen fen. Stille Gesellschaften in der Regel eine anteilige Partizipation am j hrlichen vor Unternehmensgewinn, jedoch nicht an dessen Wertzuwachs Dies ist nur bei atypischer Stiller Gesellschaft durch Einbeziehung Stiller reserven und Gesch ftswert m glich Vorteilhaft aus Unternehmenssicht ist dabei, Dass Aussch ttungen an die stillen Gesellschafter den steuerpflichtigen Gewinn der Gesellschaft reduzieren. Weiterhin sehen die Vertr ge blicherweise morire M glichkeit einer fristlosen K ndigung der Gesellschaft stillen fr den caduta vor, dass das Besch ftigungsverh ltnis endet Au Erdem sollte geregelt werden, die stille Dass Beteiligung mit dem Ableben des Mitarbeiters endet Im caduta der Beendigung der Gesellschaft k nnen jeweiligen dem Mitarbeiter sog virtuelle Patrimonio Kicker Auszahlung des Wertes seiner stillen Beteiligung entsprechend dem dann aktuellen anteiligen Unternehmenswert - z als B Ausgleich fr morire fehlende Koppelung un reale die Unternehmenswertsteigerung GEW hrt werden. Insgesamt die stille Beteiligung stellt umida ihrer formfreien, individuellen Gestaltungsfreiheit und der fehlenden Einflussm glichkeiten der Mitarbeiter auf Unternehmerische Entscheidungen ein attraktives Beteiligungsinstrument dar, das jedoch von Inizio un gesellschaftsrechtlich sorgf ltig ausgestaltet werden sollte. Tantiemenregelungen bieten als Teil von Mitarbeitervertr gen eine einfach zu gestaltende M glichkeit der Beteiligung am Gewinn des Unternehmens Im Rahmen der Erfolgsbeteiligung als Direkte, t tigkeitsbezogene Verg tung erhalten morire Mitarbeiter dabei zus tzlich zum Festen Lohn eine vom Unternehmenserfolg abh Ngige variabile Zahlung dabei ist zu Folgendes beachten. M glich ist die Erfolgsbeteiligung in einer Modulo Umsatz - oder Gewinnbeteiligung In der Regel kn PFT morire Tantieme an das Handelsbilanzergebnis un Es empfiehlt sich eine jedoch Ankn pfung an die Steuerbilanz Wegen der geringeren bilanzpolitischen Einflussm glichkeiten. Tantiemenregelungen f hren zu Keiner Beteiligung an der Substanz bzw der Wertsteigerung des Unternehmens Darin ist ihr wesentlicher Nachteil zu sehen, weil damit keine ber das Mitarbeiterverh ltnis hinausreichende Bindung des Mitarbeiters an das Unternehmen erreicht werden kann entsprechend geringer ist auch der Motivationseffekt der Tantieme. Die Tantieme unterliegt als Teil des Gehalts bei dem Auszahlung Lohnsteuerabzug nach 19 dell'EStG, womit morire Tantiemenzahlung progressionsbedingt hoch besteuert werden kann. Genussrechte den Mitarbeitern k nnen sog Genussrechte un bestimmten Gesellschaftsanteilen Einger UMT werden, die ohne dass Anteile selbst bertragen werden Diese Rechte k nnen individuell Verträglich geregelt werden und lassen den Mitarbeiter von der Unternehmensentwicklung profitieren Gewinnbeteiligung, jedoch ohne dass Informations - und Mitwirkungsrechte bestehen damit besteht jedoch gesellschaftsrechtlich kein Gemeinsamer Zweck, sodass auch keine Loyalit tspflichten begr ndet werden, era zu einer weniger intensiven Bindung an das Unternehmen f hrt. Partiarische Mitarbeiterdarlehen Im Rahmen partiarischer Mitarbeiterdarlehen GEW HRT der Mitarbeiter dem Unternehmen einen Geldbetrag indem er z B Teile seines Nettolohns einbezahlt Investivlohn Dieser Geldbetrag wird nicht oder nur sehr Gering zugunsten des Mitarbeiters verzinst, jedoch erh lt der Mitarbeiter einen vom Unternehmensgewinn abh ngigen Variablen Zins ausgesch ttet Dabei cappello der Mitarbeiter keinerlei Kontroll - und Informationsrechte und ebenso keinen Einfluss auf die Unternehmens-Gesch ftsf hrung Somit handelt es sich um ein verh ltnism ig einfach umzusetzendes strumento, das jedoch nur zu einer vergleichsweise Schwächen Bindung an das Unternehmen f hrt. Auch al erhalb der direkten Beteiligung von Mitarbeitern am eigenen Unternehmen bestehen verschiedene M glichkeiten, diese an der Unternehmensentwicklung partizipieren zu lassen und così eine besondere motivazione zu schaffen gleichzeitig sind diese Beteiligungsformen aber auch nicht Dazu geeignet, eine mit der direkten Beteiligung vergleichbare Identifikation der Mitarbeiter mit jeweiligen dem Unternehmen zu schaffen Auch die Anreizfunktion bei der Suche nach neuen hochqualifizierten Mitarbeitern ist erfahrungsgem geringer Daf r sind indirekte Beteiligungsformen zumeist formlos und leichter umsetzbar und lassen sich bei Professioneller Vertragserstellung individueller ausgestalten Zudem begr nden Sie eine weniger ausgepr GTE Kontrolle des Unternehmens durch die Mitarbeiter. Rechtsanwalt Jochen Morsbach. Virtual stock Options Mitarbeiterbeteiligung im Startup. Fachbeitrag Wie qualifizierte Mitarbeiter am Exit beteiligt werden knnen Mitarbeiterbeteiligungen sind en Vogue Welche Mglichkeiten bieten virtuale Options. Mgliche della Formen der Mitarbeiterbeteiligung. Mitarbeiterbeteiligungne sind jedoch nicht nur in modalità bei namhaften internationalen Aktiengesellschaften, sondern auch bei jungen, hoch innovativen deutschen Unternehmen, in denen anfnglich nur Niedrige Gehlter gezahlt werden knnen Vor allem bei gering startup kapitalisierten kann eine attraktiv gestaltete Mitarbeiterbeteiligung die Suche nach qualifiziertem personali erheblich erleichtern. Fr Startup-Unternehmen spielt die Finanzierung des Geschftsmodells von vornherein eine berragend wichtige Rolle Investoren und auch spesso Grnder Denken bereits vor der ersten Finanzierungsrunde an den uscita Damit auch die Mitarbeiter eines startup mit den Investoren und Grndern un ziehen einem Strang und alle wichtigen Krfte auf einen erfolgreichen Exit hinarbeiten, es hilft, wenn den Mitarbeitern speziell strukturierte Beteiligungen angeboten werden. a Echte Gesellschaftsbeteiligung und Treuhand-Beteiligung. Es gibt viele Formen von Mitarbeiterbeteiligungen Bei GmbHs kommt als klassische Beteiligungsform fr Mitarbeiter morire bertragung von Geschftsanteilen in Betracht Diese vermitteln nicht nur Gewinn-, sondern auch Stimm - und Informationsrechte Der Mitarbeiter wird zum Gesellschafter und am finanziellen Erfolg des Unternehmens und auch an einem erfolgreichen uscita beteiligt. Der Nachteil einer echten Gesellschaftsbeteiligung von Mitarbeitern ist jedoch, Dass Entscheidungen der Geschftsleitung und Investoren von den Mitarbeitern mit ihren Gesellschafterrechten torpediert werden knnen Bei Startupsn wird daher morire bertragung von echten Anteilen un Mitarbeiter in der Regel Wegen der weitreichenden Mitsprache-, Informations - und Kontrollrechte sowie aus Kostengrnden Notarbeurkundung, administrativer Aufwand, umfangreiche Beteiligungsvertrge Scheitern. die gleichen Hindernisse bestehen bei Treuhand-Beteiligungen von Mitarbeitern Auch die von einem Treuhnder fr den Mitarbeiter gehaltenen Anteile verursachen Hohe Kosten und knnen aus dem gesellschaftsrechtlichen Grnden Mitarbeiter-Treugeber weitreichenden Einfluss gewhren auf das avvio, die einen erfolgreichen Exit verhindern knnen. b stock Options virtuali. in der Startup-Praxis kommt fr Grndungsgesellschafter und Finanzinvestoren, die eine Build-to-Sell-Politik und damit verfolgen eine zeitnahe gewinnbringende Veruerung des startup bezwecken, zunehmend morire Mitarbeiterbeteiligung nel modulo der virtuale Stock Options zum Einsatz Diese Beteiligungsform unterscheidet sich von den gngigen Mitarbeiterbeteiligungen dadurch, dass sie keine laufenden Ansprche auf den jhrlichen Gesellschaftsgewinn vermittelt anche anders als zum Beispiel Tantiemen und stille Beteiligungen. Die aus den angelschsischen Lndern stammenden virtuali meistens stock Options werden così strukturiert, dass sie ausschlielich eine Beteiligung sono im Unternehmenswert caduta des erfolgreichen Unternehmensverkaufs, anche dem Exit angestrebten, begrnden Der Mitarbeiter wird damit nur im caduta des erfolgreichen Esce frstlich belohnt virtuali stock Options unterscheiden auch sich von insofern klassischen Mitarbeiterbeteiligen, als sie nur geringe Informations - und Kontrollrechte und keine Mitspracherechte bieten. Virtual stock Options als Exit-Katalysator. Die Mitarbeiter untersttzen wegen ihrer Erlsbeteiligung beim Unternehmensverkauf tatkrftig den erfolgreichen Exit Durch virtuale-Stock-Option-programma wird eine nachhaltige Motivationssteigerung beim Mitarbeiter betreffend den Exit erreicht Der Mit-Arbeiter wird zum Mit-Unternehmer, da er die gleichen Interessen Entwickelt Wie die Finanzinvestoren und Grndungsgesellschafter Daher untersttzen auch Venture-Capital-Geber grundstzlich die Einfhrung von liquidittsschonenden Beteiligungsprogrammen in ihren Portfoliogesellschaften. Konkret funktioniert ein virtuale-Stock-Option-Vertrag wie folgt der Mitarbeiter schliet mit dem avvio einen Vertrag, der den Mitarbeiter im caduta des Esce wirtschaftlich wie gesehen einen Gesellschafter Stellen soll Wird zum Beispiel einem Mitarbeiter mit einem virtuale-Stock-Option-Vertrag eine virtuelle Stammkapitalbeteiligung von drei Prozent eingerumt, erhlt er im caduta des Esce drei Prozent des Kaufpreises fr den verkauften Startup. In der Regel werden von seiner Exit-Beteiligung die bei den echten Gesellschaftern und Investoren angefallenen Anschaffungskosten, Steuern und Aufwand sowie eine vereinbarte Liquidationsprferenz abgezogen Unter dem Strich erhlt der Mitarbeiter anche keine echte Gesellschaftsbeteiligung, sondern eine virtuelle Beteiligung an der Unternehmenswertsteigerung nel modulo von Bucheinheiten, Deren Wert sich nach dem erzielten Verkaufpreis fr Das avvio richtet. In der Regel wird die virtuelle Beteiligung des Mitarbeiters nel modulo eines Vestings in Abhngigkeit von der Dauer seiner Beschftigung nach und nach aufgebaut Wie bei anderen Beteiligungsvertrgen findet man auch in den virtuale-Stock-Option-Vertrgen sogenannte Buona Leaver - und Bad Leaver - Mechanismen Wenn ein Mitarbeiter unverschuldet Das Unternehmen verlsst, kann er seine erdiente gevestete Beteiligung behalten Wird sein Vertrag dagegen aus wichtigem Grund durch das avvio gekndigt Bad-Leaver-Fall, verliert er sogar unverfallbaren circuizione Beteiligungsanteile. Was ist bei der zu Vertragsgestaltung beachten. Bei vielen Vertrgen steckt der Teufel im Detail Auch bei der Vertragsgestaltung der virtuali stock Options sollten muoiono einzelnen Beteiligten einige wichtige Punkte beachten. a Verknpfung mit dem Arbeitsvertrag. blicherweise werden die virtuale stock Options nicht direkt im Arbeitsvertrag geregelt, sondern in einem vom Arbeitsvertrag separaten Vertragswerk, dem virtuale-Stock-Option-Vertrag Es sollte darauf geachtet werden, dass der Virtual-Stoc - Opzione-Vertrag aus Rechtlicher Sicht ausdrcklich Gegenstand des Arbeitsvertrags des Mitarbeiters wird Dies kann im virtuale-Stock-Option-Vertrag schriftlich festgelegt werden von einer Verknpfung mit dem Arbeitsvertrag knnen morire Mitarbeiter und das avvio profitieren. Fr den Mitarbeiter wird durch die Verknpfung sichergestellt, dass bei einem Betriebsbergang, der keinen Exit-Fall darstellt, die virtuale-Stock-Option-Vereinbarung mit den neuen Betrieb auf bergeht der Mitarbeiter behlt auch im neuen Betrieb seine Ansprche sono spteren Exit-Gewinn des weiteren wird mit einer Klaren arbeitsvertraglichen Zuordnung steuerlich klargestellt, dass es sich um einen speziellen Lohn-fx handelt, der erst mit der Realisierung des Esce besteuert werden soll. Aus Sicht der Geschftsfhrung und der Investoren knnen mit der arbeitsvertraglichen Verknpfung konkrete Treuepflichten fr den Mitarbeiter begrndet werden Ein Versto gegen diese Pflichten kann sogar zur Beseitigung der virtuale-Stock-Option-Beteiligung fhren muore wird spesso in sogenannten Bad-Leaver-Fllen sogar ausdrcklich Verträglich geregelt. b Sicherung der Beteiligungsrechte. Strukturell handelt es sich bei der virtuellen Exit-Beteiligung um eine reine schuldrechtliche Vereinbarung der Mitarbeiter wird gerade kein echter Gesellschafter Er erhlt grundstzlich geringere Mitsprache - und Informationsrechte Auch gegenber Beteiligungen wie klassischen stock Options, Wandelschuldverschreibungen oder Optionsanleihen ist das Schutzniveau bei virtuale stock Options Geringer Daher sollten dem Mitarbeiter durch den virtuale-Stock-Option-Vertrag angemessene Auskunfts - und Informationsrechte eingerumt werden, mit denen er seine Ansprche nach dem Exit rechtlich berprfen und ohne groe Hindernisse durchsetzen kann. Des weiteren sollte der Mitarbeiter bei den Verhandlungen des virtuale-Stock-Option - Vertrags auf eine faire Vesting-Struktur und vor allem einen Engen, den jeweiligen Umstnden angemessenen Bad-Leaver-Mechanismus achten. Fazit sinnvolles Beteiligungsinstrument. Auch wenn Startupoftmals in den ersten Jahren un geringen einer Kapitalisierung und Ertragsschwche Leiden, knnen sie mit den Anreizwirkungen von sogenannten virtuale-stock-Option-Vertrgen hoch qualifizierte Mitarbeiter gewinnen und an sich binden Mit virtuali stock Options werden laufende Liquiditts - und Kapitalbelastungen auf der verhindert Unternehmensebene, da der beteiligte Mitarbeiter nicht jhrlich, sondern nur einmal bei einem erfolgreichen Unternehmensverkauf belohnt wird Daher Venture untersttzen grundstzlich den Einsatz von virtuale-Stock-Option-Beteiligungen. Rechtliche und wirtschaftliche Risiken sollten bei dem Entwurf eines virtuale-Stock-Opzioni-Vertrags Bedacht und geregelt werden Die konkreten Vesting - und Kndigungsregeln des Vertrags sind immer Verhandlungssache Faire Vertrge mit - Capital-Investoren angemessener Risikoverteilung knnen allen Akteuren, nmlich Grndern, Investitori und Mitarbeitern, zu einem erfolgreichen Exit verhelfen. Bild Dieter Schtz. Anzeige Ihr wollt eine professionelle Bewerbung, mit der ihr aus der Masse herausstecht Dann nutzt den Grnderszene Bewerbungsservice, den wir in Kooperation mit anbieten. Grundlagen der Mitarbeiterbeteiligung. Kaum ein Thema wird in Deutschland così spesso technisch falsch angegangen, Wie die Mitarbeiterbeteiligung der Hauptgrund hierfr sind sicherlich erst einmal die komplexen steuerlichen Aspekte, die bei erstmaliger Betrachtung verwirrend und gefhrlich wirken, aber bei Beachtung von ein paar Grundprinzipien und der Zusammenarbeit mit einem qualifizierten Steuerberater doch durchaus beherrschbar sind Trotzdem dorato hier zu sagen, dass in der Praxis mindestens 5 von 10 intestino gemeinte Mitarbeiterbeteiligungsmodelle technisch so schlecht wurden umgesetzt, dass mindestens ein latentes Steuerrisiko und zwar in der Regel Sowohl fr die als Firma den auch bedachten Mitarbeiter droht hierzu weiter unten in diesem Artikel mehr. Zu gleich sind gerade in Deutschland morire formellen Erfordernisse fr eine echte Beteiligung, anche den Beitritt als Gesellschafter durch die Notarpflicht zumindest fr GmbHs und UGS vergleichsweise hoch Ultimo ma non meno gibt es in deutschen GmbHs auch im Gegensatz zu Inghilterra oder den USA keine einfachen Mglichkeiten stimmrechtslose Anteile zu definieren und auch bei der Einziehung von Anteilen ist einiges zu beachten Die Technischen Rahmenbedingungen sind anche vergleichsweise feindlich, wenn die auch grundstzliche Idee, dass Importanti Mitarbeiter und nicht nur die Grnder an der Firma beteiligt sein sollten mehr und mehr auch aus den USA zu uns kommt. Die typischen Konstruktionsziele jeder Mitarbeiterbeteiligung lassen sich wie folgt unterteilen. A Emotionales anche erhhte Identifikation mit dem Unternehmen durch den stato des Teilhabers B Wirtschaftliches Partizipation bei Ausschttung von Gewinnen und beim uscita als C Einfluss Mitspracherecht Gesellschafter bei wesentlichen Entscheidungen. Je nach Unternehmen MAG morire Gewichtung variieren, doch sind in der Praxis vor allem B und a in dieser Reihenfolge oftmals rilevanti wird aus sogar logistischen Grnden jede Form von C bewusst vermieden. Wie gestaltet uomo suora anche eine wirtschaftliche Partizipation fr einen Mitarbeiter Hier haben sich auf der Grund engen steuerlichen Manchetten vor allem folgende Formen als stato dell'arte herauskristallisiert. SCHULDRECHTLICHE Partizipation AN AUSSCHTTUNGEN UND EXIT SLA Virtueller GESELLSCHAFTER. Grundstruktur von verschiedenen typischen Modellen, die unter wie SAR Begriffen stock Appreciation Rights oder VSOP virtuale stock Options oder auch als Phantom Shares bekannt sind, ist vereinfacht gesagt, dass die Gesellschaft oder die Gesellschafter dem Mitarbeiter ein vertragliches schuldrechtliches Versprechen geben, Dass, sollte es zu einem Exit kommen oder die Firma einen Gewinn un ausschttet Gesellschafter, er così gestellt wird, als ob er Gesellschafter Ein an der Firma WRE der Mitarbeiter wird anche KEIN echter Gesellschafter im Sinne der bernahme von GmbH-Anteilen, sondern die Gesellschaft bzw morire Gesellschafter tun nur so als ob Das fhrt in der Praxis Dazu, dass der neben formellen Gesellschafterliste Cap-Table in der Beispielsweise folgendes steht. Anteile 1 9 999 in Summe 10 000 bei Gesellschafter Un Anteile 10 000 19 999 a 10 000 Summe bei Gesellschafter B Anteile 20 000 25 000 in Summe 5 000 bei Gesellschafter C. nun auch ein Virtueller Gesellschaft wirtschaftlich partizipiert, und Zwar beispielsweise mit 5 000 virtuellen Anteilen, anche così, als ob, bei einem uscita der Exiterls nicht auf den formellen Cap-Table mit 25 000 Anteilen, auf sondern einen virtuell erweiterten mit 30 000 Anteilen verteilt wird der Mitarbeiter htte anche im einfachsten caduta einen Anteil von 5 000 30 000 1 06:00 Exit-Erls, ER obwohl nicht mit einem einem Euro sono formellen Stammkapital der Gesellschaft beteiligt ist und alle anderen Gesellschafter verwssern um 1 6, geben anche 1 6 ihrer jeweiligen Erlse an den Mitarbeiter ab. Gleiches wrde in der Regel auch den fr bei startup Recht selten anzutreffenden caduta einer Gewinnausschttung gelten Die tatschliche Verteilung der Erlse kann zu den zustzlich Regelungen der Mitarbeiterbeteiligung natrlich noch durch andere Faktoren, insbesondere Liquidazioni-Prferenzen verbogen werden. Die schuldrechtliche ist Partizipation in aller Regel aber nicht mit Gesellschafterrechten, insbesondere einem Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung, verbunden der Mitarbeiter darf sich anche auf einen wirtschaftlichen Anteile am Erfolg freuen, aber die eigentlichen Gesellschafter bleiben in allen substanziellen Entscheidungen sich unter muore fhrt spesso Dazu, dass der Mitarbeiter morire virtuelle Beteiligung Zuerst als etwas weniger Wertiges gegenber einer Echten Beteiligung sieht, jedoch ist es fr morire Handlungsfhigkeit der Firma durchaus positiv, wenn nicht zu viele Kleinst - Gesellschafter involviert sind Vor allem sptere Investitori, insbesondere Fonds, werden sehr darauf achten, dass die Anzahl der echten Gesellschafter begrenzt bleibt und der tatschlich Gestaltungsraum eines 1 - Gesellschafters ist sowieso nahe Null. Die vollstndige Erluterung der steuerlichen Aspekte wrde den Rahmen dieses Artikels und Blog sprengen Gerade bei einem così verminten Thema Wie der Mitarbeiterbeteiligung, ist eine individuelle Rcksprache mit einem Steuerberater zwingend notwendig, denn aus einem intestino gemeinten fx fr einen Mitarbeiter, kann ein schnell substanzielles Problema fr Gesellschaft und Mitarbeiter entstehen Der Grund ist einfach erlutert. Sobald es einen relevanten Firmenwert gibt, anche z B eine Firma durch eine Drittbewertung, beispielsweise durch den Einstieg eines investitori bei einer von Firmenbewertung 5M EUR oder durch sich entwickelndes operatori Geschft, knnen Anteile nicht mehr einfach così un Mitarbeiter zu einem Nominalbetrag 1 euro pro Anteil oder gar zu nullo vergeben werden Aus Sicht der Steuer stellt muore nmlich wie vieles andere z B ein privato genutzter Firmenwagen, eine Firmenwohnung ecc einen geldwerten Vorteil dar Die Zahlen knnen hier schnell erschreckend hoch werden wir Bleiben bei unserer Beispielfirma, die durch eine Investorenrunde soeben auf 5M EUR bewertet wurde Das Unternehmen sarà suora in Summe 10 un Mitarbeiter vergeben. Die Mitarbeiter zahlen hierfr nichts oder kaum etwas, era ja dem Sinn eines fx entspricht, Dann haben wir hier anche 500 000 euro geldwerten Vorteil der grundstzlich erstmal genauso wie Lohn zu versteuern WRE, und zwar sowohl bei der Firma, als auch dem Mitarbeiter Aus einem intestino gemeinten Motivationsschritt wird so schnell ein 250 000 euro Groes problema, es denn fliet ja durch die puro Einrumung der Mitarbeiterbeteiligung noch keinerlei Liquiditt zum Mitarbeiter Er ist nur auf dem Papier Reich, kann seine Anteile in der Regel nicht einmal kurzfristig verkaufen da bei startup nicht stndig Kufer zu finden sind und er eventuell auch noch weiteren Verkaufsbeschrnkungen aus einem Beteiligungsvertrag oder der Satzung unterliegt, muss aber die Steuer lhnen. hnliches dorato fr morire Einrumung von Kaufoptionen auf diese Anteile knnen Kaufoptionen jederzeit ausgebt werden, besteht die sehr konkrete Gefahr, bereits dass die Zuteilung der Optionen ohne Ausbung einen geldwerten Vorteil darstellt Mit ein Grund, Warum klassische Stock Option Modelle Wie Sie in den USA banda und sind GbE, in Deutschland bei weitem nicht così spesso anzutreffen sind. Das Grundprinzip fr eine kurzfristig steuerunschdliche Gestaltung ist, dass der Mitarbeiter ORA seine Opzione oder seinen virtuellen Anteil gar nicht nutzen kann, sondern nur in der logischen Sekunde vor einem Exit DANN caduto natrlich steuern an das fr Delta zwischen seinem Kaufpreis Strikeprice und dem dann aktuellen Wert, aber das ist insofern verschmerzbar, als in der Sekunde danach ja auch ein Exit stattfindet, aus dem fliet Liquiditt zum Mitarbeiter, welche Dann wiederum zur Deckung der Steuerschuld verwendbar sein sollte. Kommen wir zu einer anche typischen Strukturierung zurck hierzu wird auf der Ebene Gesellschafter, in der Regel in einer Gesellschaftervereinbarung festgehalten, dass die sich Gesellschafter Dazu verpflichten z B bis zu 10 ihrer jeweiligen Exit-Erlse und Gewinnausschttungsanteile fr das Mitarbeiterbeteiligungsprogramm zur Verfgung zu stellen In der Regel wird die Gesellschaft hier die Koordination mit den Mitarbeitern bernehmen, da Selten gewollt ist, dass jeder Mitarbeiter aus einem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm eine vertragliche Beziehung mit jedem Gesellschafter cappello In der Gesellschaftervereinbarung werden typischerweise auch gewisse Spielregeln vereinbart , Wie die Zuteilung der virtuellen Anteile zu erfolgen cappello, anche z B dass die Geschftsfhrung bis zu 1 pro Mitarbeiter pro Jahr und in Summe 5 pro Jahr an alle Begnstigten aber nicht an selber oder sich andere Grnder und Gesellschafter zu Scambiarsi kann Alles darber hinaus, wrde typischerweise Dann einen neuen Gesellschafterbeschluss bentigen Così sind die Gesellschafter vor Schindluder geschtzt, der Geschftsfhrer kann aber era in der Praxis sehr wichtig ist eine handlungsfhige Verhandlungsrolle gegenber dem einnehmen Mitarbeiter, da ER in dem definierten Rahmen dann wirklich alleine entscheiden kann ohne immer wieder Rcksprache mit den Gesellschaftern zu halten. Die Gesellschaft, vertreten durch ihre Geschftsfhrer wird dann mit dem anche jeweiligen Mitarbeiter eine individuelle Vereinbarung Treffen, wann und wie virtuelle Anteile verdient hier sind gibt es Zahlreiche varianti morire mehr als einen weiteren Artikel fllen knnen, exemplarisch sprechen wir hier jetzt von einem linearen maturazione ber 4 Jahre, sprich, der Mitarbeiter kann sich z B bis zu 1 ber 4 Jahre Zugehrigkeit zur Firma erarbeiten Scheidet er nach 2 Jahren aus, htte er in diesem einfachen Beispiel anche 0,5 verdient in der Praxis sind noch Regelungen deutlich umfangreicher, knnen Probezeiten Cliffs und beispielsweise bestimmte Milestones Entwicklungs - oder Vertriebserfolge beinhalten. Die genauen AGBs des Mitarbeiterbeteiligungsprogrammes werden in der Regel in einem zentralen Vertrag festgelegt Hier mssen diversificata Aspekte definiert werden, z B era im Falle von Kapitalerhhungen fhrt zu einer der Verwsserung virtuellen Beteiligung passiert. Mitarbeiterbeteiligungen knnen absolut Wertvolle Werkzeuge fr morire Mitarbeiterbindung - Motivation aber auch - Gewinnung sein Gerade in Startups schnellwachsenden sind Fhrungskrfte ohne virtuelle Anteile sono Firmenwert ab einem Gewissen Seniorittslevel nicht mehr zu akquirieren. Ebenfalls eigenen sich auch Mitarbeiterbeteiligungsprogramme ideale zur erfolgsabhngigen Vergtung von Beirten Oder Anderen Untersttzern, die im arbeitsrechtlichen Sinne keine Mitarbeiter sind, aber einen relevanten Beitrag zum Firmenerfolg leisten sollen così kann zugleich morire Liquiditt der Firma geschont werden, da potentiell teure Beraterstze così gegen ein Stck Upside im Erfolgsfall eingetauscht werden Und einmal eingerichtet, sind die virtuellen Anteile des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms durch eine einfache ein - bis zweiseitige Vereinbarung zuteilbar, fr die im Gegensatz zur Einrumung einer echten Beteiligung kein Notar und auch kein Gesellschafterbeschluss, Satzungsnderung ecc bentigt wird. Ein ordentlich strukturiertes Programm zieht sich aus dabei genannten Grnden durch das komplette Vertragsgerst der Firma, insofern ist die Abstimmung mit dem betreuenden Anwalt und einem Steuerberater in der Praxis unablssig Die Einrichtung eines intestino strukturierten Programms bereits zu einem frhen Zeitpunkt im Firmen-Lebenszyklus ist anzuraten, da così gewisse Leistungen zu einem Zeitpunkt Knapper Kassen auch mit Anteilen und nicht nur mit rarem Cash erfolgen knnen und viele Investoren darauf werden achten, ob Nur 1-2 Grnder, oder alle wichtigen know-how und Leistungstrger der Firma zumindest virtuell beteiligt sind so ist es in den USA beinah kaum denkbar, dass ein avvio ohne 10-25 verfgbaren Anteilen fr zuknftige Mitarbeiter finanziert wird.
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